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CAS干货 深交所发布融资租赁债权ABS《挂牌条件确认指南》和《信

2019-01-09 08:08 | 责任编辑:admin | 浏览数: | 内容来源:admin

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  (三)触发权利完善事件(如有)、加速清偿事件(如有)、提前终止事件(如有)等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。

  原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后,除非根据法院生效判决或裁定,不得将其持有的最低比例要求的资产支持证券进行转让或者任何形式的变相转让。

  第十三条资产支持证券存续期间,发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项,信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露:

  (八)相关中介机构采取抽样调查方法的情况(如有),包括但不限于抽样方法、抽样标准设置的合理性,及抽取样本的代表性等。

  (十七)资产服务机构融资租赁相关的业务管理能力,包括但不限于回收租金的资金管理、附属担保权益及其他权利的管理(如有)、租赁项目的跟踪评估等。

  第二十条若专项计划涉及合格投资安排,合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品,投资固定收益类产品的,应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

  (十一)基础资产现金流归集频率、路径和资金监管措施,包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资人期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的,还应当披露转付安排的合理性、资金混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等,揭示资金混同和挪用等风险,并披露设置的风险缓释措施。

  第三条本指南适用于融资租赁债权资产支持证券在深圳证券交易所(以下简称“本所”)挂牌转让的信息披露专项要求。

  第十八条资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力,包括但不限于回收租金、附属担保权益及其他权利(如有)管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人需对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

  (十九)合格投资(如有)相关安排,包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。

  第十二条管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告中披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形可承受的违约率情况,其中,压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、提前退租及预期收益率等指标。管理人应当在计划说明书中披露各压力情形下的现金流覆盖情况。

  (三)基础资产包含附属担保权益及其他权利(如有)的,附属担保权益及其他权利(如有)应当随融资租赁债权一同转让给专项计划,管理人应当明确附属担保权益及其他权利(如有)的权利变更登记事宜或交付事宜。

  第二十三条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的,参照本所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》中有关循环购买的要求办理,并做好信息披露。

  入池资产满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求的,管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求,应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查,发表明确的尽职调查意见。

  (十三)为入池融资租赁债权的偿付提供信用支持或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排主体(如有)的基本情况、财务数据、偿债能力和资信状况,及对其增信效力的分析说明。

  (二)基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人(如有)及其他权利义务人(如有),并在相关登记系统办理转让登记。

  第九条满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求或租赁物涉及无形资产等情形的,管理人及律师应当结合租赁物的性质和价值、基础资产的构成、租赁本金和利率、出租人与承租人的合同权利和义务,对入池资产对应的租赁物买卖合同及融资租赁合同的商业合理性、相关财产作为租赁物是否符合相关法律法规等进行专项核查,并出具核查意见。

  第二十一条本所鼓励积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的融资租赁公司开展资产证券化业务,鼓励在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司发行资产证券化产品。针对前述鼓励情形,本所将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

  现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论,并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

  (六)基础资产池的分散度情况及是否符合最低分散度要求,如依照相关规定免于最低分散度要求的,应披露基础资产池集中度较高的原因及合理性,因此产生的风险情况及设置的相关风险缓释措施等。

  本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

  (十六)失信记录特别核查情况,包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为,是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制进行融资的情形;重要债务人(如有)最近两年内是否存在因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形;上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

  若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记的,管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性,充分揭示风险。

  第六条资产支持证券在本所挂牌转让的,管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

  (三)入池融资租赁债权及对应租赁物的抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况,若存在担保负担或者其他权利限制,还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、资金监控措施、风险处置安排、基础资产向专项计划转移时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。

  入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的,可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的,管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准,并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。

  第八条基础资产池应当具有一定的分散度,至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人,单个债务人入池资产金额占比不超过50%,且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的,应当合并计算。

  第四条以融资租赁债权作为基础资产发行资产支持证券,入池的基础资产在基准日、专项计划设立日除满足基础资产合格标准的一般要求外,还需要符合以下要求:

  第十五条专项计划存在信用增级安排的,管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

  第九条专项计划应当由律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见,并向合格投资者披露法律意见书,法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外,还应当包括以下内容:

  (七)基础资产池所对应重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况(如有)等。重要债务人是指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的,或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形。

  第七条管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制,并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。

  第十三条基础资产的现金流回款路径应当清晰明确,管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

  (一)基础资产的运行情况,幸运飞艇平台简介包括但不限于:入池资产早偿、逾期、违约、不良等运行表现情况,各预测周期基础资产实际现金流及与预测比较情况,融资租赁款的归集、划转情况,租赁物价值的变动情况,现金流混同和挪用风险防范落实情况,以及基础资产相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。

  (十二)增信措施或安排(如有)的具体情况及其合法性和有效性,增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的,管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露,并结合风险相关性情况,详细披露前述情况对增信效果的影响,并充分揭示风险。

  (十八)原始权益人风险自留情况,若免于风险自留的,管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性,并揭示相关风险。

  基础资产所涉及提前退租的相关约定,包括但不限于提前退租的条件,提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。

  第七条管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

  原始权益人资信状况良好,且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的,管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性,并揭示相关风险。

  (十五)原始权益人与融资租赁业务相关的风险控制制度。包括但不限于风险分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况及风险资产占净资产的比重等。其中关于风险分类管理制度,应当就其分类管理标准、定义、方式等进行披露。

  第十七条原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人(如有)最近两年内不存在因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查,并在专项计划文件中发表明确意见。

  基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户,难以直接回款至专项计划账户的,应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离,禁止资金混同或挪用。特殊情形下,基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的,管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性,揭示资金混同或挪用等风险,并设置相应的风险缓释措施。

  基础资产所涉租赁合同中存在采用浮动利率计息方式的,管理人需披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息,并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响。

  租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的,管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性,需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权,并充分揭示风险。

  第二十二条涉及主体评级要求的,原则上应当为公开市场评级,可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告。

  保证金、抵押权、质权等附属担保权益及其他权利(如有)未在专项计划设立日转付至专项计划账户或未办理转让变更登记的,应当在《资产服务协议》等文件中约定相关权益的管理及运作方式,并充分揭示风险。

  (二)基础资产涉及交易合同的合法有效性、出租人履行合同义务情况、出卖人交付及转让租赁物所有权情况、融资租赁合同租金给付条件满足情况及承租人履行其租金给付义务的抗辩事由和抵销情形。

  第六条管理人应当设置相应的权利完善措施进行风险缓释。权利完善措施的触发事件,可以包括但不限于资产服务机构解任、原始权益人或资产服务机构主体信用评级下降、原始权益人丧失清偿能力、基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失等。

  (二)报告期内特定原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况。

  本指南所称融资租赁债权,是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人(承租人)享有的租金债权、附属担保权益(如有)及其他权利(如有)。

  第十条信用评级报告(如有)应当由具有中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具,评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外,还应当包括以下内容:

  第五条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定,及时向管理人提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整。

  (二)基础资产池的信用状况出现重大不利变化,如发生违约率、逾期率等指标大幅提升等可能影响基础资产现金流流入的事项。

  本指南所称融资租赁债权,是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人(承租人)享有的租金债权、附属担保权益(如有)及其他权利(如有)。

  第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券,是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人,通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)开展资产证券化业务,以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

  第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券,是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人,通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)开展资产证券化业务,以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

  (一)单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%,且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物。

  第四条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务,及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  未达到重要债务人要求但单笔未偿还本金金额占比较大的,管理人应当结合对专项计划现金流影响情况,对债务人经营状况及财务状况进行必要的信息披露,并披露相关尽职调查的程序、范围及方式等。

  (三)专项计划不合格基础资产处置、权利完善事件、增信措施(如有)等相关投资者保护条款的触发与执行情况。

  (十四)原始权益人融资租赁业务开展情况。包括但不限于主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、承租人集中度、行业分布、期限分布、盈利和现金流的稳定性、业务开展的资金来源、风险资产规模、既有负债、或有负债等情况,以及自展业以来融资租赁业务的展期、早偿、逾期、违约以及违约后回收等情况的定义、具体计算方式及相关历史数据。

  (五)不合格基础资产处置机制,包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析。

  第十四条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的,信息披露参照本所《企业应收账款资产支持证券信息披露指南》中有关循环购买的相关要求办理。

  第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务,便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理,保护投资者合法权益,促进资产证券化业务健康发展,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号)、《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》(深证会〔2014〕130号)等相关规定,制定本指南。

  原始权益人资信状况良好,且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,可以免于上述关于债务人分散度的要求。

  为规范融资租赁债权资产证券化业务,便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理,保护投资者合法权益,促进资产证券化业务健康发展,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号)、《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》(深证会〔2014〕130号)等相关规定,深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》,现予以发布实施。

  第十一条现金流预测机构(如有)、资产评估机构(如有)等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。

  (二)基础资产池的基本情况,包括但不限于租赁业务形式占比情况(直接租赁、售后回租等)、租赁物描述等情况、原始权益人在获取租赁物时的付款情况、租赁物交付情况、租赁物投保情况、债务人行业及地区分布、入池资产信用等级分布(如有)、未偿本金余额分布、剩余期限分布、利率与计息方式、租金偿还方式及分布、首付款比例分布(如有)、担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例(如有)、保证金收取及管理情况、债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联方情况、涉及关联方交易相关的风险及风险缓释措施等,并以计划说明书附件列表形式披露基础资产未偿本金余额占比最大的20笔基础资产的上述信息。

  (八)失信记录特别核查情况,包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为,是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制进行融资的情形;重要债务人(如有)最近两年内是否存在因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形;上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

  (九)现金流预测假设因素、预测方法和预测结论,并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

  第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务,便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理,保护投资者合法权益,促进资产证券化业务健康发展,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49 号,以下简称“《管理规定》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(证监会公告〔2014〕49 号,以下简称“《信息披露指引》”)、《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》(深证会〔2014〕130号,以下简称“《业务指引》”)等相关规定,制定本指南。

  第八条专项计划以融资租赁债权作为基础资产的,计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外,还应当详细披露基础资产池、交易结构、现金流预测及压力测试、现金流归集、原始权益人、增信方式、增信主体(如有)及风险自留等相关情况,包括但不限于以下内容:

  (三)基础资产转让的合法有效性,包括但不限于融资租赁债权转让通知安排及转让登记情况、附属担保权益及其他权利的转让及转付安排(如有)、租赁物的转让安排(如有)等。

  (二)入池资产为汽车融资租赁债权,承租人高度分散,单笔入池资产占比均不超过0.1%,基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平,且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正。

  本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

  第十条管理人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》要求开展尽职调查工作,尽职调查范围原则上应当覆盖全部入池资产。

 
 
 
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